，知道晋惠公不敢前来追杀，一颗心终于落肚。
齐桓公此时自觉年老体衰，精力不济，便将全部政务皆都委托于鲍叔牙。
一日闲坐内宫，忽然想起自将竖刁、易牙、开方三人逐去，已过岁余，便即食不甘味，夜不酣寝，口无谑语，面无笑容。
长卫姬见此，猜透桓公心思，便趁机进言：当初主公听了管仲遗言，虽逐竖刁诸人，而齐国并不加治，却致主公容颜日悴。
既左右使令不能体君上意，何不即召三人复还？
齐桓公：寡人亦思念此三人，食不甘味。
但既已逐之，而复又召之，必落人朝令夕改之讥。
况恐拂鲍叔牙之意，复有违仲父遗愿也。
长卫姬：仲父死者已矣，何知主公所苦？鲍叔牙左右，岂无近侍？但以调味为由，先召易牙回宫，则开方、竖刁，可不烦招而致。
桓公喜从其言，乃先召易牙回宫。
果然易牙回宫未久，便招竖刁、开方复还。
鲍叔牙直入内宫：主公岂忘仲父遗言，并曾允诺微臣之语乎？何召此三佞复返耶！
齐桓公不悦：此三人有益于寡人，无害于国事。
仲父之言，是往事，事过而境迁；贤卿之言，逼迫寡人如此，无乃太过？
遂不听叔牙之言，并命将易牙、开方、竖刁三人皆复原职，给事左右，愈加宠信。
鲍叔牙无言可答，回至府中，不几日便即愤郁病而死。
鲍叔牙既死，竖刁等三人便无忌惮，专权用事。
顺三人者必贵，逆者不死亦逐。
是年齐桓公再攻厉国，不能得胜，铩羽而归。
白翟攻晋，大败晋师，占领狐厨、受铎，渡过汾水，抵达昆都。
齐、鲁、宋、陈、卫、郑、许、邢、曹九国诸侯会于淮邑，谋为鄫国（山东苍山）修筑城防，以抗淮夷，未果而还。
自此开始，齐国霸业遂衰。
画外音：鄫国源自夏代，乃是少康次子曲烈封国，历经夏、商、周三代，存世约二千年之久，于鲁襄公六年灭于莒，是国祚最为长久诸侯国之一。
始封地为今河南方城县，终灭地位于今山东枣庄峄县，故城遗址位于苍山县文峰山以东向城镇。
鄫国灭亡之后，太子巫逃至鲁国，其后代遂以国名鄫去邑旁为姓，是为曾氏起源。
齐桓公两次出征不利，回国后见身侧再无能臣辅佐，便即一病不起。
镜头闪回。
齐桓公先有三妻，皆未生育；其后又有六妾，皆称如夫人，各生一子。
依其顺序，长卫姬生公子无亏，少卫姬生公子元，郑姬生公子昭，葛嬴生公子潘，密姬生公子商人，宋华子生公子雍。
其余妾媵有子者尚多，不在六位公子之数。
嬖臣雍巫、易牙及竖刁等人，向来都与长卫姬相善，因请桓公许立无亏为嗣。
齐桓公本来已经答允，但其后又听管仲建议，在葵邱会上托咐宋襄公，改易姜昭为太子。
卫公子开方独与公子潘相善，因欲为姜潘谋嗣，便与易牙及雍巫明争暗斗。
公子商人颇得民心，因其母密姬有宠于桓公，未免也生觊觎君位之心。
公子元依仗生母少卫姬及姨母长卫姬之势，暗树党羽，蓄养牙爪。
内中只公子雍出身微贱，安分守己，不存奢望。
齐桓公虽允立公子昭为嗣，但只在葵邱会上暗托宋襄公，并未在国内当众册封。
到衰耄之年，志气昏惰，又人用事，蒙蔽耳目，便将立嗣大事抛于脑后。
至此桓公病重之际，于是六子之中除公子雍外，其余五位公子，皆都不知父亲已定姜昭为太子，便各使其母在父亲面前求为嗣子。
齐桓公也只管一味含糊答应，并不明言。
雍巫颇通医术，料知桓公之病难治，遂与竖刁暗中商议，悬牌宫门，假传桓公之语：寡人有怔忡之疾，恶闻人声，不论群臣百姓，一概不许入宫。
着令寺貂紧守宫门，雍巫率领宫甲巡逻。
巫、刁二人矫诏把住宫门，单留公子无亏住在宫中，其余公子不容入宫。
过三日后，见桓公尚犹未死，又将左右侍卫尽行逐出，继而塞断宫门。
再过数日，见齐桓公还不咽气，巫、刁二人又率人于寝宫周围筑起高墙，内外隔绝，止存墙下一穴，早晚使内侍钻入，打探桓公生死消息。
齐桓公此时伏于床上，起身不得；呼唤左右，不闻答应。
又饥渴难忍，只能两眼呆视屋顶