楚成王寝室，逼父自杀。
成王知道必不能免，至此大悔，乃请求太子道：方才我命庖役，正在后厨烹制熊掌。
待为父食毕熊掌再死，未知可否？
商臣答道：你企图拖延，等待外援来救耶？既将临死，食熊掌何用！
楚成王叹息数声，遂上吊自杀。
次日一早，太子太傅潘崇出面，召聚诸卿大夫于前殿，宣布国君因病暴死，遗命扶立太子商臣即位，是为楚穆王。
画外音：楚穆王逼令父亲上吊自杀，可谓中国史上位弑父夺位者，开父子相残先河；但回思当年成王本人，亦是以弟弑兄堵敖，因而夺得君位。
今被其子商臣弑父，亦是理昭昭，报应不爽。
穆王即位，先为父亲治丧下葬，而后接受群臣朝贺，封赏功臣。
成大心为若敖族领，穆王虽然不喜，也只得将其升为令尹；以潘崇为太师，使掌环列之尹；其余各族公卿大夫，各有升赏。
成大心既掌相权，由是若敖氏在楚国权势复重。
斗宜申字子西，乃成得臣之弟，成大心之叔，被封商公。
闻兄长成王被侄儿商臣逼死，不由惊怒哀痛，遂托言奔丧返归郢都，并与大夫仲归合谋，欲图复弑穆王，为成王报仇。
不料谋事不密，迅败露，斗宜申与仲归二人反被穆王诛杀。
昔巫者范矞似，曾云“成王与子玉、子西三人，俱不得其死”
，至是其言果验。
镜头转换，按下楚国宫变，复叙秦晋情仇。
周襄王二十九年四月，秦穆公复使孟明视为帅，将兵伐晋。
孟明视感激穆公不记前番之失，再次重用之德，遂别秦侯，誓师东进。
秦师渡河之后，孟明视下令焚船，谓三军道：今后路绝矣，此去有胜无败。
胜则尽雪前耻，为阵亡父兄报仇，败则有死无生！
三军闻此，尽皆感愤，且念三年前崤山之耻，由是勇往直前，杀向秦国。
秦军三战皆胜，先后攻取王官及鄗邑，接连大败晋军。
晋人无力抵挡，皆都固城以守，不敢轻易出战。
孟明视终于扬眉吐气，遣使返京报捷。
秦穆公赞道：此乃知耻而后勇，哀兵必胜者也。
遂出秦都，自茅津渡河，亲至崤山旧日战场。
因命收拾山谷中秦人尸骸，为其丧，掘坑封墓，哭祭三日。
秦穆公誓曰：嗟士卒！
听无哗，余誓告汝。
古之人谋黄髪番番，则无所过。
以申思不用蹇叔、百里傒之谋，以致崤山之败，故作此誓。
秦国君子闻之，皆为垂涕：嗟乎！
主公之与人周也，卒得孟明之庆。
秦穆公伐晋返师，乃升孟明视为亚卿，使与上卿繇余共治秦国，由此兵威大振。
时有西戎主赤班，初见秦兵屡败于晋，便率诸戎叛秦。
及闻秦师伐晋大胜而归，恐穆公将得胜之师移而伐戎，遂通过旧臣繇余，向秦伯奏请，声称愿率西戎二十余国，纳地请朝，共尊穆公为西戎伯主。
繇余转奏，秦侯从之，此便谓“并国二十，拓地千里，遂霸西戎”
。
西戎诸国愿奉朝请，听命于秦，于是秦穆公威名声振诸侯，直达京师。
周襄王闻报，欲册封秦侯为方伯，使与晋侯并肩，议于众卿。
尹武公进言：秦虽霸西戎，然其位于西鄙，未若晋能勤王。
今秦、晋交恶，晋侯驩能继父业，若册命秦，则失晋欢。
不若遣使贺秦，则秦知感，而晋亦无怨。
襄王从奏，遂命尹武公使秦，赐金鼓以贺。
秦穆公拜受金鼓，自称年老不便入朝，使公孙支随尹武公如周谢恩。
是年繇余病卒，穆公遂以孟明视为右庶长，实为秦相。
百里奚当时致仕在家，隐居已久，闻报儿子拜相，遂道：我儿三战三败，又三败三战；今终打败晋师，一雪前耻。
又助穆公成就西方霸业，使我老怀弥慰，再无憾矣！
于是大笑三声而亡，终年一百零五岁。
百里奚既死，儿童不歌，舂者不咏。
遗命葬于故乡南阳，墓曰麒麟岗七星冢。
画外音：近两千年后，宋代书法大家黄庭坚路过百里奚冢，见其断垣残碑，感慨系之，遂写《过百里奚大夫冢》，其诗文道：客行感时节，况复思古人。
何年一丘土，不见石麒麟。
断碑略可