故此孟子并未得到齐威王重视；又与淳于髡颇不相得，屡受其讥讽。
孟子愤然，自我解嘲：我无官守，又无言责，则吾之进退，岂不绰绰然有余裕哉？
忽这一日，孟轲与稷下学宫诸生闲谈，闻梁惠王正在悬榜招士，不由大喜。
于是自齐至魏，欲求一展报负。
梁惠王闻是孔圣嫡孙高弟来此，想起先朝大儒子夏之能，不由大喜，乃遣使郊迎孟轲入都，礼为上宾，问以利国之道。
孟轲率尔答道：臣游于圣门，但知有义，不知有利。
梁惠王以其言论迂阔，亦不予以重用。
孟子遂又去魏返齐，再至稷下学宫。
孟子时与匡章交游，齐威王以为匡章不孝，孟子上书为匡章解释。
齐威王采纳孟子之谏，任用匡章为将，使其带兵西征，一战而打败秦国。
齐威王大喜，为奖励孟子荐才之功，特命增其年俸兼金一百，以示特殊优惠。
孟子见威王只提高自己待遇，却不使入朝为官，便拒而不受。
此时孟子在稷下学宫虽不显赫，但亦有较高地位，并滞留于此数年之久。
其后孟子母丧，还家守丧三年。
返齐之后，却见稷下学宫已无自己落脚之处。
镜头转换，云梦鬼谷。
鬼谷门创派祖师王诩，居于朝歌城外云梦山深谷之郑因见其山深树密，幽不可测，便命其地曰鬼谷。
又自号鬼谷子，一边修道养生，一面招生聚徒。
至齐威王时，王诩已有八十岁高龄。
但因通彻地，白转黑，人皆不知其真实年岁。
当时聚徒众三百，足不出谷，只以胸中所学，分别传授四类学问。
鬼谷子：我鬼谷门之学，包罗万象，通彻地。
择其应用于人世者四科，今授尔等。
众徒：师尊，未知哪四科类？
鬼谷子：一曰数学。
日星象纬，在我掌中，占往察来，言无不验。
众徒：愿闻其二。
鬼谷子：二曰兵学。
六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测。
众徒：愿闻其三。
鬼谷子：三曰游学。
广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当。
众徒：愿闻其四。
鬼谷子：四曰出世学。
修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
众徒：弟子愿学其一，敬聆恩师教诲！
鬼谷子大喜，于是课馆授徒，只于深山幽谷之中，不往闹市通衢，更不求闻达于朝野。
故此诸侯多不知道鬼谷门存在，更不如儒、墨、医、农，以及阴阳诸家知名。
王诩仙师居住鬼谷，不与世人交结，也不计其年数，弟子就学者不知多少，来者不拒，去者不追。
光阴荏苒，时间既久，渐渐有人慕学其术，络绎前来谷中求学。
鬼谷先师择徒极严，又详审求学者个人资性，近着那一家学问，有着哪一方赋，便以相近之术授之。
鬼谷派众徒之中，有四个出众弟子，是谓齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。
孙宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学纵横游，各为一家之学。
庞涓与孙宾自入谷以来，不知山中岁月。
只见洞外桃花三次，结实三回，由此便知，不知不觉之间，三个春秋已过。
这一日，秋高气爽，王禅老祖开坛讲道，果然义理奥妙，道法精深，直得花乱坠，顽石点头。
一时讲罢，众徒赞叹欢喜散去。
老祖将庞涓及孙宾留下，道：你二人来我鬼谷之中，可知已有多少年岁？
庞涓先答：弟子不记世间岁月，但见洞外花开三次，果熟三番，算来今已三载。
孙宾却道：山花开遍不视，果实入腹不觉，弟子实不知已有几度春秋。
老祖笑道：则你二人各自所长，由此见矣。
庞涓心有杂务，关切世事；孙宾专心至致，却不察身侧之危。
为师所能教你二人者，皆为兵法大略，尽止于此；至若用兵机变，斗引埋伏，尚须时日，须往他处去学。
二人齐声问道：祖师不教，却付我兄弟往哪里去学？
王诩老祖：自此往北千里之遥，冀州曲阳地界，有一座黄山；彼处有一个王敖祖师，亦是我鬼谷门仙师，专修兵家之学。
你二人既学兵法，我教不得矣，你等往黄山去罢。