别田忌，往云梦山去见老友鬼谷先师，转报其弟子孙膑灾厄已满，平安脱险至齐。
田忌便将孙膑留于己府，闲时问以兵法，知其才能远在自己之上，由是大喜。
休养半月，孙膑身强力壮，重当下山之时风采，只是不能站立，玉树临风而已。
田忌见孙膑元气已复，遂请沐浴更衣，以蒲车载之入朝，使从人用肩舆抬上宫殿，引见威王，荐其才能。
齐威王与孙膑略谈数语，便即大喜，欲拜为将军。
孙膑辞道：臣未有寸功，且是刑余之人，有碍大国风范，不敢受爵。
庞涓若闻臣用于齐，必起争端，不若姑隐其事，先为国相家臣，暗中效力主公。
威王从之，使居田忌之家，尊为上客。
镜头转换，复魏国大梁。
庞府家人这日再来监视孙膑动向，寻遍全城，只是不见，便如凭空蒸消失。
寻了三，只在溪畔草丛中找到一团肮脏衣服，正是当日孙膑身上所穿。
家人大慌，还报家主。
庞涓闻是在溪边找到衣服，便疑孙膑失其心智，必是投水而死。
乃使人沿溪打捞尸，三日不得，只得作罢。
千思万想，却不料孙膑已然还齐。
便在此时，赵国兵攻卫，夺取漆邑、富丘。
卫求助于魏，梁惠王命庞涓率军救之。
庞涓奏道：卫远赵近，与其远争，不如直捣邯郸。
惠王许之，遂命庞涓伐赵。
庞涓奉命出兵，一路势如破竹，直入赵国境内腹地，就而围攻邯郸。
赵国守臣丕选连战不胜，上表赵成侯告急。
赵成侯大慌，遂使人向齐国求救，许诺魏兵若退，将以中山之地相让。
齐威王当即答应，遣来使回报成侯，然后派将兵。
因知孙膑之能，欲拜为大将。
孙膑复以前言为辞，请以田忌为将，己为军师。
威王从其所请，乃用田忌为将，使孙膑坐居辎车之中，阴为画策，不显其名。
田忌奉命出兵，欲直扑邯郸，以解其围。
孙膑献计：赵将丕选并非庞涓之敌，我至邯郸，其城已下。
不如驻兵中道，设伏桂陵，却使人扬言欲伐平陵。
庞涓闻而必还，则邯郸之围自解。
我待彼还而击，无有不胜！
田忌大喜，依计而校
赵将丕选等候救兵不至，果不能支，便以邯郸全城降魏。
庞涓欣喜若狂，一面遣人向魏王报捷，一面打点进兵，欲图深入卫国。
便在此时，忽然细作来报。
斥侯：禀上将军，今有齐王助赵，遣田忌为将，乘虚来袭平陵。
庞涓闻报大惊，继而笑道：平陵城池虽，但是东阳战略要地，人口众多，兵力强大，易守难攻；且平陵南为宋国，北为卫国，我若回军断其市丘粮道，则齐军片甲不能回矣。
田忌不善兵法，齐侯却使其为将，今必为我所擒也。
于是便罢攻卫，留一半人马驻守邯郸，自引另一半军班师疾奔，还救平陵。
齐军接陵，孙膑复向田忌建议：檄令临淄、高唐两城大夫，各率本部军佯攻平陵，以吸引魏军主力。
若庞涓率其主力来救平陵，却再用计。
田忌无有不从，遂传檄临淄、高唐守军，东西两路并进，往袭平陵。
平陵受攻，守将大惧，复遣使向大将军庞涓告急。
庞涓担心平陵有失，于是下令辎重在后，只率轻骑主力，全力兼程以赴。
经过一昼夜急行，魏师终至平陵城下，只用三个回合，便将临淄、高唐两路齐军击溃，毫不费力。
但经此一战，再兼日夜行军，魏军此时已近强弩之末，其势已衰。
齐军败回，来向主将请罪。
孙膑笑而释之，对田忌道：今可分军两路，一路派偏佐率轻装战车，直捣魏都大梁，激怒庞涓，迫其率军回援；一路须以将军亲自率领，于路不停截击骚扰，佯装与庞涓交战。
必故作示弱，许败不许胜，以使其轻敌，连续追击不止。
下臣却领主力大军，在桂陵列阵设伏以待。
如此以来，以逸待劳，必能一举擒获庞涓。
田忌大喜，欣然依计而校
庞涓击败齐军，救解平陵之危，得意非常，下令打扫战场，设宴为诸将庆功。
酒席宴间，对子侄及众将笑道：我谓此城易守难攻，齐兵不堪一击，今观如何？
众