曹操大悟，于是下令取消放假，急选文聘引军开道，又教诸将各于部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。
诸将闻命，急起三军离了襄阳，一路向南急追，日行三百余里，迅如狂风而来。
此时刘备携民逶迤南下，并于路上算计：曹操占领襄阳，需要安民受降，封赏百官，歇军养马，至少也需二十余日；及其兵南下之时，我已稳居江陵，则无所惧矣。
故引十数万百姓，并不慌，缓缓往江陵进。
荀攸向曹操所献之计，却早被伏龙先生徐庶料着。
眼见前面进入当阳县境，徐庶当即整顿军马，重作分派：己与刘备、简雍、糜竺居于中军，命陈到率白毦兵卫护中军，赵云保护刘备老，糜芳保护众官家眷，张飞断后。
又恐曹操追杀，一路上紧催队伍趱校
刘备以为徐庶过于心，便以不忍百姓颠迫为名，只管且走且歇。
这日行至当阳，因见色已晚，便命在长坂坡宿营，就便打火造饭，安顿休歇。
当夜四更，军民正在熟睡之际，忽听得西北喊声震地，曹兵掩至，势不可当。
刘备慌急上马，现已经落入重围，后悔不迭。
多亏陈到引军杀开一条血路，救了刘备及军师徐庶，望东而走。
文聘望见刘备旗号，拼力追来，被张飞挡住，两下里对阵交锋。
激战二十余合，文聘不敌，竟往东北而退；张飞不追，据住当阳桥头，接应众军及百姓过河。
陈到保着刘备、徐庶且战且走，过帘阳桥后稍歇，渐渐军民复聚。
刘备与陈到在路旁待至明，忽见糜芳身带数箭，满脸血污，率领残军而来。
文武众官家眷围裹在众军之中，唯独不见军师徐庶老母。
糜芳拜见刘备，反手指向北面：三将军据住桥头，正在接应余军过河。
赵子龙单枪匹马，反回身向北奔驰。
想是见我败局已定，投降曹操去了！
刘备闻言大怒，随手将掌中短戟掷向糜芳面门。
糜芳将手一格，短戟落地，面如土色。
刘备骂道：子龙是我故交，又是左慈仙长门下，从我于患难之际，心如铁石，非生死富贵所能动摇，岂能反我？你再要胡乱放屁，虽是我舅子，也必杀之！
糜芳不敢再言，撅嘴捂脸，自寻医官拔箭治伤去了。
徐庶寻找老母不见，心下大慌，遍问众军，皆不能答。
众官家属中有人道：昨于乱军中曾经见来，因其年高行缓，裹足不前，恍惚见被曹军挟持了去。
徐庶闻此，大叫一声，昏晕在地。
刘备急令救治，半晌方苏，却又恐乱军心，不敢放声大哭，只是暗自流泪不止。
镜头闪回，按下当阳桥后，复长坂坡前。
赵云奉令保护主公刘备家眷，数日行军下来，操心费力，辛苦不堪。
当夜宿营在长坂坡下，安顿主母已毕，犹不放心，巡营至半夜三更，这才舍鞍下马，枕枪稍憩。
未料刚刚睡至四更时分，陡闻鼓角之声，继而马蹄杂沓，犹如奔雷。
赵云奋然跃起，上马持枪，却见曹军已经围裹上来，身后不见了甘、糜二夫人，以及幼主刘禅。
赵云大急，便于曹军阵中往来冲突，一边寻找主母、阿斗。
一口气杀至明，已经深入敌阵，回顾左右，只有三四十骑相随。
正走之间，忽遇简雍负伤，卧于草丛。
赵云急问：可曾见到两位主母，以及阿斗幼主？
简雍向北而指，随即昏厥。
赵云即令从人：你等护送简雍先生过桥，先去报与主公。
我上入地，好歹寻觅主母与主人回来。
如寻不见，即死在沙场上也！
罢拍马挺枪，直望长坂坡而去。
恰逢糜芳率众南逃，叫声：子龙将军何往？
赵云心中只有主母和幼主，哪里听得见他喊叫？只顾向北驰去。
是以糜芳断定他是往投曹操，这才诬告，险些挨了玄德一戟。
闪回结束。
赵云逆流而上，只拣百姓聚集之处寻去。
只见一伙男女数百人相携而走，于是大叫：内中有二位主母否？我乃常山赵云也！
人群中果有甘夫人，听见赵云声唤，不由放声大哭。
赵云下马插枪，跪地而泣：身为护卫，夜营不知警醒，使主母失散，赵云之罪也！
甘夫人急令赵云平身，道：睡梦之中，曹军骤