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祖约大喜，回书即刻以兵应之，遣使回报苏峻。
内史桓宣苦谏：使君不可。
公欲为雄霸，若助朝廷讨伐苏峻，则威名自举，易成大功。
今乃与其俱反，是为天下共贼也，安得久乎？
祖约痛恨庾亮不重用自己，不听桓宣之劝。
桓宣遂与祖约绝交，留书而去，誓死再不相见。
祖约不以为意，即遣兄祖逖之子祖沛、祖涣，女婿许柳率兵二万，前来会合苏峻，合兵共得五万余人，来袭姑孰。
苏峻叛军既，朝廷已经得知。
庾亮集齐文武于朝堂，共议对敌之策。
尚书左丞孔坦、司空司马陶回进言：应趁苏峻大军未至，遣兵断绝阜陵，守江西当利诸渡口，则彼寡我众，一战决胜。
我不先往，待敌兵先至，则京师人心危骇，难与战矣。
王导：善哉，二公良言！
庾亮眼光扫视三公，知其所言不差，但疑其联手与自己抗衡，一时犹豫不决。
数日之后，前线哨马入报：苏峻遣部将韩晃攻陷姑孰，取其盐米钱粮，以供三军。
庾亮闻报，此时方悔，急使左将军司马流率军三万，据慈湖以拒叛军。
此时宣城内史桓彝闻苏峻反叛，勃然大怒，便欲起兵勤王。
长史裨惠谏道：今郡兵寡弱，久未阵战；且若倾兵而出，山民若来扰乱，当复如何？将军宜按兵不动，静待其变可也。
桓彝厉色斥道：见无礼于其君者，若鹰隼之逐鸟雀。
今社稷危殆，义无晏安，我何敢论其寡弱，坐视成败耶！
乃慷慨流涕上书朝廷，并将全城精锐尽出，屯于芜湖。
布置军马未定，韩晃大军掩至。
桓彝兵少，与战不利，退回宣城；韩晃复引得胜之兵来攻，桓彝又复退守广德。
徐州刺史郗鉴闻说苏峻反叛，亦上书朝廷，要求率领所镇部兵，往赴国难。
朝廷恐后赵趁机入寇，下诏不许动徐州之兵，于是郗鉴未敢南行。
叛军与朝廷之兵对峙年余，胜败未分。
咸和三年，温峤欲救建康，率军屯集于江州城外以待。
苏峻意欲战决，遣使催促韩晃进兵，前至慈湖。
司马流为人平素怯懦，闻而大惧，以至吃饭之时，夹菜不能送到嘴中，汤汁淋漓，洒满前襟。
闻报韩晃遣将在营外骂阵，只得出城迎战，勉强列阵。
鼓角声中，韩晃驱军大至，冲入阵中，一刀将司马流斩于马下。
官军溃败，逃回建康。
苏峻听闻前方得胜，自率大军横江而下，将欲南渡，进击建康。
庾亮将兵出拒，连战连败，渐至危殆。
陶回复又进言：苏峻积年领兵，颇晓军机。
其知石头城有重兵把守，不敢率水军沿江直下，必舍舟登岸，引步兵向小丹阳南兼道而进。
我宜先伏兵在此，则苏峻一战可擒。
庾亮见陶回夸苏峻善会用兵，心中不喜，又不用其计。
苏峻果如陶回所料，遣兵从小丹阳步行前来。
只因夜间迷失方向，至天明方寻道至青溪栅，整列队伍，令扎营造饭传餐。
伏路军探知，回报城中。
庾亮大悔道：我不听陶回之计，今果中贼人之谋！
只得下令，命将重兵列于宣阳门内，以待敌人来攻。
建康城中满朝权贵闻说叛军兵临城下，恐再罹祸乱，家财不保，均先顾自家，急遣家人顺江东下避难。
惟有左卫将军刘，独送妻孥家人入于宫中陪伴后妃，以安天子之心。
成帝闻叛军兵临城下，不由大惊失色，急请舅公庾亮遣将御敌。
庾亮无将可派，只得诏命卞壶引兵出城，以敌苏峻。
当时卞壶背生痈疮新愈，创口未合，只得扶痛而起，顶盔贯甲，率城内禁军出西陵。
苏峻兵尽为精锐，勇不可当，卞壶大败，复拒敌兵于青溪栅。
苏峻令趁风放火，焚烧朝廷台省诸营皆尽。
卞壶眼见势危，大喝一声，寻苏峻交战，背上疮口崩裂，血透战袍而死。
其二子卞胗、卞盱各引部兵来救其父，亦战死于乱军之中。
尸体运回城中，卞壶妻裴氏抚尸哭道：父为忠臣，子为孝子，我卞氏一门复有何恨！
朝臣闻之，皆叹息谓：父死于君，子死于父，忠孝之道集于卞氏一门！
苏峻既杀卞壶父子，遂引兵杀入石头城来。