诸路军马粮秣，缓缓征进。
大军前至姑孰，又使龙骧将军蒯恩率百船前去会合王镇恶，升任王镇恶为振武将军。
王镇恶昼夜兼程，溯流而上，距江陵五十里扎住，请龙骧将军蒯恩密议，定计而行。
蒯恩大喜，令部下军士皆换成刘藩旗号，率引百条小舟扬帆而上，伪称是刘藩奉诏前来就职，报与刘毅。
刘毅信以为真，遂使大将朱显之前往迎接。
王镇恶抵达豫章口，弃船上岸，步行进军，命每条大船上只留十个水军。
因密令所留水军：尔等预计我将至城下之时，可大举进，并扬声“大军行”
，以惑敌军；然后分一半人去烧江津战船，再鼓噪徐进，以接应我等上船。
众军虽然不明其意，亦皆应诺而行。
蒯恩率军在前，王镇恶紧随其后，令在岸上每对一船竖旗六面，旗下放置一鼓，各留三个军士，告曰：尔等估计我将到城下便戒严，擂鼓摇旗，令敌军谓后面还有大军之状。
安排妥当，率军直指江陵城。
又对前军说道：若有问者，但云是刘兖州兵至。
众军从命而行。
沿途津戍及百姓听说刘藩来至，均未怀疑。
蒯恩率军前行，离城不到五六里时，遇上刘毅部将朱显之带十数骑兵出江津来迎。
朱显之迎着来军，见虽是刘藩旗号，但不见其本人，于是问道：尔等何人，敢私入军事讯地！
刘兖州何在？
士兵依照王镇恶所教回答：我等乃先头部队，刘兖州在后面中军，距此约有五里。
朱显之大疑喝道：前军止住！
休往前行，待某去见刘藩将军。
遂驰马来至后军，不见刘籓；却见军队严甲整兵，不由心中愈疑。
正在这时，忽然望见江津水寨大营船舰被烧，烟火冲天，鼓声甚盛。
又闻江中有数百人齐声喝道：大军进！
遥望江心，见有无数大船溯流而上，岸上旌旗摇动，鼓声大举。
朱显之见此，便知来者不是刘藩，便急驰入城回报刘毅，并急令诸军关闭各城门。
此时蒯恩已率前锋突进江陵城，后续士兵也攀城而入。
由于城门未及关闭，故顺利打开江陵大城东门。
其时大城共有八支刘毅军队，已经做好戒备。
蒯恩进入东门，折回向北而击射堂，复攻金城东门。
王镇恶此时亦入大城东门，便率本部近万军士，将五千军直击金城西门，分军五千攻金城南门。
金城者，乃大城之内城也。
刘毅金城内东从旧将有六队千余人，西将直吏快手有二千余人。
于是两军混战，从巳时直战至申时，西边直吏快手军皆已退散或归降。
王镇恶入城，令军士趁风放火，焚烧大城南、东二门。
又遣人送诏书及赦文与刘毅，令其罢兵投降。
刘毅焚其诏文不视，与司马毛惰之等督促士卒力战。
金城中士兵不信刘裕亲自到来，俱各固守内城，抵死不降。
王镇恶军中有江陵人王桓，率十余人奋勇向前，个个以一敌十。
申时左右，王桓在金城东门北三十步墙上凿洞而入。
王镇恶挥军紧随其后相继而入，与刘毅军短兵相接。
刘毅部下士兵大都是北府军旧人，与王镇恶所领之军皆为父兄子弟，或中表亲戚。
王镇恶便令士兵一边进击，一边大声呼道：太尉刘裕将军亲提三十万大军，战船五千只，自后即刻便至。
尔等皆太尉旧部之兵，何必抗拒朝廷，自取灭门之罪？
刘毅部众得知是刘裕亲自率兵而来，各无斗志，于是溃散逃走。
一更时分，前阵散溃，刘毅帐前勇将赵蔡阵亡。
但刘毅亲兵仍闭东、西二门抵抗。
王镇恶恐其作困兽之斗，徒增士兵伤亡，遂令网开南门一面。
刘毅恐其南门有埋伏，于三更时率三百余人由北门突围。
因事突然，当时座骑还在城外，于是便使朱显之去其子刘肃民处取马。
刘肃民闻说讨马，却不愿给。
朱显之怒道：敌人要取你父性命，公子却吝惜一匹战马，是欲自逃耶！
你父若死，公子能逃走何处？
于是夺过刘肃民战马而归，交给刘毅乘骑，保其出于内城。
不料刘毅刚出北门，便遇见王镇恶军马拥入，突围不成。
刘毅遂拨转马