与北线101师依靠优势装甲和防空火力进行硬碰硬的反击不同，嘉祥至郓城一线的广阔地域上，115师面对的则是另一种极端残酷的局面。
他们的对手，是日军第33师团师团长为甘粕重太郎，以及配合作战的独立混成第29旅团旅团长为石野芳男。日军总兵力超过三万，装备有大量山野炮、重机枪、掷弹筒，以及相当数量的装甲车和骑兵部队。而115师在此阻击的部队，满打满算不过四个主力团加上部分地方武装，总兵力不足两万，装备更是寒酸——老套筒、汉阳造、少量的中正式和缴获的三八式是主要步枪，轻重机枪数量远逊于日军，火炮更是稀缺，只有几门老旧的迫击炮和少量步兵炮，炮弹还少得可怜。
因此，115师采取的战术，是罗政委和陈副师长反复斟酌后定下的：不计较一城一地之得失，充分利用鲁西南的地型以营、连单位，开展游击战、袭扰战、地雷战、麻雀战。
他们的目标不是歼灭敌人，而是日军迟滞的推进速度，消耗其士气和精力，为101师创造尽可能多的时间。
战斗，从一开始就呈现出极度的惨烈。
日军第33师团一个步兵大队，在四辆装甲车和数门九二式步兵炮的掩护下，沿着大路气势汹汹地扑向115师一个连据守的小李庄。
小李庄外围，一处半塌的土墙后面，115师685团团长杨得志正用望远镜观察着远处那条烟尘滚滚的大路。他身材不算高大，但格外精悍，黝黑的脸上有一道从眉骨斜到嘴角的疤痕，那是早年跟白匪拼刺刀留下的。此刻，他那双不大的眼睛里，正闪烁着射人的光芒。
“狗日的小鬼子，挺嚣张啊。”杨团长放下望远镜，啐了一口唾沫，“一个大队就敢这么大摇大摆，真当咱们八路军是泥捏的？”
旁边的警卫连长是个愣头青，急声道：“团长，打吧！咱们团守着这庄子，说什么也不能让小鬼子轻易过去！”
“打？怎么打？”杨团长瞪了他一眼，“跟小鬼子的装甲车和步兵炮硬碰硬？咱们这点家底够几轮炮轰的？老子的兵不是这么糟蹋的！”
他指了指小李庄那低矮残破的土围墙和稀疏的房屋：“看见没？这庄子根本守不住。硬守，全团都得搭进去，也拖不了小鬼子几个小时。”
“那……那咋办？总不能眼睁睁看着小鬼子过去吧？”警卫连长挠头。
“谁说让他们过去了？”杨团长嘴角勾起一抹狠厉的弧度，“老子是要给他们来个狠的，让他们记住疼，以后再走这条路，腿肚子都得打哆嗦！”
他转身，对团部参谋低声道：“传我命令，一营、二营，立刻放弃小李庄正面阵地，从两侧迂回，向庄子后方五里外的杨树林转移，沿途多设地雷。三营，负责接应和掩护老乡转移，动作要快，一个老乡都不能落下！”
“是！”参谋立刻去传达命令。
“小刘，”杨团长又看向自己的警卫连长，眼中杀气毕露，“把全团所有的机枪全给我集中到你们警卫连！再挑枪法准的老兵，配足弹药，等我命令！”
警卫连长眼睛一亮：“团长，您是想……”
“别废话！执行命令！”杨团长打断他，“记住，等小鬼子进了庄子，嘿嘿！三十多挺机枪，给我一起开火！不要吝啬子弹，照着小鬼子人给我堆猛扫！打完立刻撤退，不许停留，明白吗？”
“明白！”警卫连长兴奋地搓着手，我保证“给狗日的小鬼子来个狠的！
“滚吧！动作快点！”杨团长挥挥手。
很快，小李庄内响起急促的哨声和奔跑的脚步声。部队和老乡开始有序但迅速地撤离。而警卫连则在连长的带领下，将全团的三十多挺轻机枪和弹药，连同挑选出来的精悍老兵，无声无息的运动到了庄子南头。
与此同时，日军第33师团第39联队第3大队大队长长野三郎中佐，正骑在一匹高大的东洋马上，志得意满地看着自己的部队行进。四辆九四式轻型装甲车轰鸣着开在最前面，后面是扛着枪的步兵，再后面是驮着步兵炮和弹药的骡马队。
“长野君，前方就是小李庄，根据侦察，只有小股支那军游击队活动，不堪一击。”旁边的副官谄媚地说道。
长野三郎傲慢地点了点头：“哼，八路军，只会躲在暗处打冷枪。命令部队加速前进，迅速占领小李庄，肃清残敌！大队主力随后跟进。
“哈依！”
小鬼子一个中队，在装甲车的引导下，加快了速度，几乎是小跑着冲进了看似毫无防备的小李
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