婿。
何平不过二十出头，但因为外祖父是賨人大族，因此他手中有一支賨人部队，虽然数量不多，战斗力却很强。
何平并非成固主将，但颇有实力。
何平本人，是不信五斗米道的，也看不上张鲁在汉中郡小富即安的模样。他志向远大，一直想投奔一方明主。
因此张礼修一番劝说，立刻就打动了何平。
汉中和关中隔得不远。曹祜年少成名，东征西讨，战无不胜，早就传遍了周边。很多年轻人皆以其为榜样，何平本人也对曹祜佩服不已。
投奔曹祜，何平自然愿意。
这些日子，听闻曹祜正攻打阳平关，何平一直在蛰伏。
到了昨日，突然有朝廷大军兵临城下，虽然何平不知道他们是如何出现的，但也清楚，这是机会。
因此何平带人杀了守城的治头大祭酒，率成固县投降了王基。
王基没想到曹祜还有如此妙招，也是惊喜万分。
众人在成固县歇息一日，本来是准备汇合曹祜主力，合攻南郑。这时王基收到消息，曹祜已经攻破沔阳，潜伏在南郑的密谍也传信张鲁要逃。
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