，渐成晋国第一豪门。
赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。
士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。
晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。
卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。
赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。
晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。
赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。
且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！
赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。
赵鞅怒道：赵午向来亲于中孝范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！
即以宗主之命，将赵午招至晋阳。
邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。
涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。
赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。
于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城动叛乱，声讨赵氏。
赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。
籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。
镜头闪回，数年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上军营中就任司马，暗中监视赵鞅一举一动。
画外音：籍氏本为晋国公族之后，世代皆为朝中大夫，向来依附荀氏。
籍秦并为荀氏家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅等东征西讨。
自智氏与中行氏决裂，其便接受中行寅指令，暗中为其监视赵鞅。
赵午虽是赵鞅本家族弟，但同时又是中行寅外甥。
赵鞅使籍秦率兵讨伐邯郸，岂非与虎谋皮？因此一招失算，险至灭族之灾。
中行寅与士吉射闻报，立刻召开紧急会议，决议营救邯郸。
计议已决，遂分别召集州兵家甲，准备与邯郸氏一同叛晋。
两家动静，却被赵鞅家臣晋阳尹董安于察觉，便急如星火，亲至绛都来见家主，提醒早作准备。
赵鞅闻听此讯，虽甚惊惧，却还心存侥幸。
董安于：其事急矣！
若待两家齐，赵氏必危。
赵鞅：晋国之法，祸乱者死。
我欲待其乱，后制人，不亦可乎？
董安于：君其不闻先制人，后者制于人乎？使彼兵来攻，晋阳百姓必遭危害。
我必作战备于先，主公若虑乱之罪，则使我董安于独自承之可也！
赵鞅闻言，沉默不答。
董安于知道家主默许，便回晋阳，调动赵氏军队，积极备战。
果不出董安于所料，数日之后，范氏与中行氏便即起兵，向赵氏起进攻。
上军司马籍秦虽奉赵鞅命令在先，本来按兵未动；此时闻荀氏动，便令调转马头，与邯郸军马并回晋都，向绛城动突袭。
赵鞅闻籍秦反水，不由大惊，便带扈从家甲，仓皇逃离国都，撤回晋阳，与董安于合兵据守。
中行氏、范氏、邯郸氏三家紧追不舍，兵围晋阳。
赵氏自下宫之难以来，此时再次面临灭族危机。
因尹铎与董安于未雨绸缪，在建晋阳城时殚精竭虑，面面俱到，此时便即挥巨大作用。
范氏、中孝邯郸三家合力攻打，久攻晋阳不下。
虽然如此，赵氏一家独对三家，孤军奋战，晋阳城破，看来也是早晚之事。
便在此时，智、韩、魏三卿挥作用。
以至形势逆转直下，战局立刻生变化。
画外音：此时晋国六卿，已是矛盾重重。
荀跞与赵鞅貌和神离，荀寅与韩不信相互厌弃，魏侈与士吉射相互憎恨。
荀跞又因当年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，与范氏嫌隙极深。
而韩、赵、魏三家，却是众志成城，守望相助，矢志不移。
晋阳战事方酣，早已满朝皆知。
执政正卿荀跞闻报，先是故作不知，欲承渔翁之利。
及闻晋阳战事陷入胶着