右军，自领中军，于禁、吕虔为合后，来攻濮阳。
曹军兵临濮阳城下之时，吕布并无防备，正与陈宫在衙署对饮遣怀。
守门军闯进府衙，直入大堂，惊慌报：李封、薛兰战死。
曹操复夺兖州，如今兵至城下矣！
吕布闻报，冲冲大怒：此贼乃我手下败将，安敢如此！
抬戟备马，待某去战他。
陈宫：温侯不可出战。
今曹操乘胜而来，其锋正锐；且我部下诸将皆在外地，打粮未回。
将军不如深沟高垒，避其锋锐，待诸将回师，内外夹攻，必获全胜。
吕布：曹操军中诸将，哪个是我敌手？待诸将回时，贼已悬挂我濮阳城门矣。
于是不听陈宫力劝，独自引兵出阵，与曹军对垒。
两军遇于平野，吕布横戟阵前，大骂道：曹操狗贼！
焉敢趁我不备，杀我守将，夺我兖州！
吕布在此，哪个过来送死？
曹操不理，反顾众将：吕布骁勇，非是一人可担许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进，命你六人围攻吕布；余者随我亲领中军，绕至其后，直接攻城！
众将领命，依令而校吕布虽勇，但被六员大将围殴，便只办得遮拦，再无还手之力。
曹操趁势绕行吕布阵后，全力攻打濮阳。
城内兵少，陈宫顾此失彼，终被曹军破门而入。
吕布本来不敌六将，又闻濮阳城池已失，只得杀出重围，引领败军，逃奔定陶而去。
陈宫见西门已失，知道大势已去，遂命急开东门，保护吕布老出城。
曹操得了濮阳，恐吕布养成气势再来，于是并不歇马，乃令刘晔等人守城，自己引军连夜赶至定陶，扎下营寨。
吕布吃了一次大亏，此番方悟陈宫之言，遂与张邈、张在城中防守严固，以待援兵。
曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。
吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。
吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。
张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。
遂留张带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。
然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其级持回，献于曹操。
曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张及其三族。
字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。
镜头转换，按下曹操，复吕布。
吕布连丢兖州、濮阳及定陶三城，一路向东败走，收集败残军马。
将至海滨，却逢张辽、臧霸等诸将沿海打粮皆回。
其后未久，陈宫亦率吕布家寻找而来。
吕布会集众将，欲再与曹操决战。
陈宫再次劝道：今曹兵势大，未可与争。
不如先寻安身之地，那时再来报仇未迟。
吕布：前番悔不听公言，以至于此。
然河北袁绍、淮南袁术皆都恶我，却投何处？
陈宫：某闻刘玄德新领徐州，可往投之。
吕布：其兄弟三个，曾在汜水关前围攻我一个。
今势穷往投，怎肯容我？
陈宫：不然。
刘备乃是长者，为人向来仁义；又新领徐州，正需臂助，必纳我等。
吕布听从其言，于是竟投徐州，先使臧霸进城拜见刘备，明前来投靠之意。
刘备未言，张飞先不耐烦，叫道：这个三姓家奴，最无仁义，大哥且休理他！
刘备：不然。
吕布曾助王允平灭董卓，有功于汉室社稷；兼又英勇无敌，若来徐州，必可助我抵御外敌，平添臂助。
臧将军请回复温侯，尽管前来，某是求之不得。
臧霸拜谢，飞马回报吕布，刘备遂领关、张二弟，及百余部众，出城三十里迎接。
吕布感念刘备厚德，于是并马入城，再到州衙厅上讲礼，再三致意。
刘备命设盛宴，为温侯接风。
言谈之中，吕布自矜诛灭董卓之功，口称刘备贤弟，洋洋自得。
关张二人皆有怒色，玄德口虽唯唯，也自心中不喜。
酒至半酣，吕布忽想起当日在虎牢关与其三兄弟大战之事，便委曲套问：不知关、张二位贤弟，是何武功家数，师承何人？
关羽见问，知道吕布实为本门师兄，便欲实言相告