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氐军阵中又有三骑飞出，乃是悍将刘果、齐能、丁不花。
三将不待齐万年将令，已将周处成品字状围住，各举刀枪，纷纷攒刺。
周处能者不乱，枪舞梨花，先逼住丁不花长枪，顺势斜挑，齐能咽喉洞穿，马驮尸回；又低头躲过刘果大刀，甩手一枪扎透前心。
丁不花大骇，回身便走。
此时周处遂弃了长枪，摘弓搭箭，弓弦响处，矢透胸背，丁不花一头栽于马下，空马逃回本阵。
周处挎弓于背，将长枪从刘果身上拔下，垂枪沥血。
刹那之间，五员胡将枪矢之下作鬼，三军勒骑观战，无不惊骇。
胡将个个勇悍，人人争先，还要上前接战。
齐万年将手中长戟一立，喝道：来将厉害，你等休要枉送性命，待孤亲斩周处。
驱动胯下五花马，挺戟来战。
周处打点精神，与齐万年交锋，大战五十余合，不分胜负。
两军列阵而观，金鼓不举，呐喊息声，都看得呆了。
齐万年见不能取胜，遂于马上大叫：三军齐上，聚众歼之！
部将领命，牛角与胡茄齐鸣，羌氐铁蹄形成包围，从四面涌至，对晋军展开围剿。
那晋军兼程行军经日，人不得食，马不得料，人困马乏。
自平旦战至日暮，羌兵愈来愈众，晋军弦绝矢尽，眼见只余数百军马，救兵不至。
周处知道梁王绝己后援，今日必败，于是力杀数人，纵马上了高坡。
只见部众渐渐稀少，皆处于胡兵包围之中，苦苦支撑。
时有数骑跟随左右，皆都劝道：将军，眼见得梁王记恨前仇，不肯救兵接应。
俗语云“留得青山在，不怕没柴烧”
。
今若不退避氐人锋锐，死在目前矣。
周处环顾沙场，长叹一声：今子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。
某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。
向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？
部将：朝廷不明，将军徒死何益！
周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在子面前鸣冤可也。
于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。
藜藿美梁黍，期待能善终！
吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。
镜头切换，距此数十里之遥，山谷之郑周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢兵救援。
镜头切换，复回战场。
周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。
齐万年眼望遍野死尸，悲叹半晌，令将周处之尸好生收葬，率众而回。
早有细作奔回山谷，还报主将卢播、解系：氐让胜收军，我军并无一让回！
卢播、解系倍加叹息，收军回报梁王司马肜、安西将军夏侯骏。
二王闻周处战死，自忖不是齐万年敌手，亦不敢出战，于是坚壁清野，紧守关隘，使人表奏朝廷。
镜头转换，京都洛阳。
卢、解战报呈入朝廷，摆在龙书案上。
惠帝读毕战报，见周处战死，不由大为痛惜，连声悲叹，脸现哀戚之状。
伏波将军孙秀出班奏道：周处之死，皆因将帅不合，求援不力之故，非战之罪。
为劝勉忠臣，并念其前功，陛下应予追封其爵，并对其家人厚恤之，方不孚众臣之望。
惠帝：准卿所奏。
诏赠周处为平西将军，赐钱百万，拨地一顷葬之，并划京城之地五十亩为宅，又赐王家近田五顷。
周母老迈失怙，令供医药酒米，直至寿终。
孙秀：谢主隆恩！
大臣潘岳、西戎校尉阎瓒：陛下圣明。
封赠周处已毕，惠帝再问群臣：今周处战死，梁王及安西将军深沟高垒，不敢与战，致使胡人坐大，遗羞朝廷。
我朝中尚有哪位将军，能敌氐猷？众卿可善谋之。
中书令陈准因前番奏请孟观出兵，为贾后所阻，于是不复上奏，以目示意张华。
张华心知其意，于是越班奏道：今有殿中将军孟观，沈毅果敢，有文武全才。
若拜之为主将，不受梁王节制