封其为益、宁、南秦三州牧，两下罢兵。
闪回结束，仇池王帐。
杨难敌正坐帐中，忽闻入报：陈安战败，被赵王部下大将平先所杀；赵王引得胜之军往征凉州，凉王张茂明知不敌，主动向赵主纳款称臣！
杨难敌闻报，不由大惧，手中茶盏掉在地下，摔得粉碎；于是急令升殿理事，问计于众臣：刘曜自凉州还师，必率得胜之兵前来攻我，如此奈何？
众臣皆怀大惧，议论不一，有主降者，有主逃之。
忽阶下闪出杨难敌胞弟杨坚头，至阶下高声叫道：臣有一计，可退匈奴大军！
杨难敌：贤弟有何妙计？
杨坚头：前番赵王许降，今番引兵又来，必欲平灭我族，方肯罢休。
我既战之不胜，今有成汉国李雄兵精粮足，据险自守，不如前去投之。
刘曜总不能在此长年驻扎，待其兵退之时，我再引众杀回，则陇州依然是我杨氏天下！
杨难敌：我弟此议，亦称妙策！
于是吩咐众官，连夜还家收拾行李，次日率众南奔汉中，遣使向成汉主请降。
成都王宫之中，李雄览罢杨难敌降表，恐其反引赵军入蜀难制，一时沉吟未允。
使者返回汉中，向主公叙说成汉王犹豫不决之状。
杨难敌闻罢，即搜罗黄金百斤，复派使节前往成都，重贿成汉将军李稚，使其在汉主李雄面前美言。
李稚得了重贿，便向李雄进言：依臣所见，陛下不如准纳杨难敌之降。
李雄：却为何故？
李稚：陛下若准纳杨难敌之降，并助其复国，则其必感激涕零，永为我成汉北藩。
且陛下早有北伐之志，复可借仇池为东进通道，扫平天下，统一，成就万世基业也。
李雄被李稚说得心活，遂允杨难敌之降，并派大兵相护，遣其重回武都。
杨难敌还国未久，闻报赵军未在仇池停留，已退回本国之境。
难敌大喜，于是复又据险自守，不再听命于成汉王李雄。
李雄大怒：此贼忘恩，实在可恶！
李稚，当初皆是你替杨难敌说话，孤方准纳其降。
今其复叛，你有何话说？
李稚：此皆为臣一时不明，被其蒙蔽，甚是惶恐，望陛下恕罪。
李雄：如此，便命你与我兄李含分为二路，进讨杨难敌，胜则赎罪，败则斩。
李稚不敢回言，喏喏连声奉命，与李含引军北上，兵至下辩。
杨难敌闻说汉主来伐，遣将迎敌，阻敌归路围之，阵杀李稚、李含，蜀兵余众皆降。
镜头转换，复说凉州。
凉王张茂自受赵王之封，心中愧悔，每日闷坐宫中，自觉有辱先王。
痛定思痛，于是猛醒，召集众臣议道：皆为我国中无有关隘抵抗敌国铁骑强弓，故此屡受人欺。
我必倾举国之力，加筑姑臧城垣，并修灵钧台，以御敌寇不可。
别驾吴绍谏阻：敌国来伐之患，愚以为原因不在于此，是主公恩义未及于本国人心也。
若非国人万众一心，皆愿为主公效命，虽处层台，便如当年白马将军公孙瓒一般，终为袁本初所亡，丧身。
反适足以疑群下之志，示敌国以怯懦之形也。
张茂不悦：我兄当初一旦，岂无忠臣义士欲为之尽节哉！
孤所忌者，乃祸生不意之间，变肘腋之时，兵无所恃耳。
王公设险，勇夫重闭，亦古人保国之道，卿其勿言。
于是不顾众臣反对，就此大兴土木筑城，终就大功于一役。
太宁三年五月，张茂重病不起，令唤其子张骏至于榻前，执手而泣：我家自立凉州国，向以孝友恭顺着称。
晋室虽微，偏安于东南一隅，汝亦应小心奉承，休得失了臣节。
张骏叩头不止，唯唯而诺。
于是传达遗诏于群臣：我之官职非由天子王命所封，苟以集事而已。
某死之后，当以白恰入棺，勿以朝服王礼葬之，切记，切记！
嘱罢而卒。
张茂既死，群臣依其遗嘱白恰入葬。
赵王刘曜闻之，遂遣使立张茂子张骏为凉州牧，封凉王。
镜头转换，复说前赵。
字幕：刘胤，赵主刘曜世子。
年十岁时即身高七尺五寸，多力善射，骁健如风。
当靳准之乱时，刘胤与其母逃于黑匿郁鞠部，得免于难。
值陈安既已败亡，乃自言己之身世于郁鞠王。