，由第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘指挥，岂知驻扎山东的韩复榘，大敌当前，还为保存实力打小算盘。
1937年12月23日，日军一部攻陷归仁镇后，韩复榘未战而走，造成了严重后果。27日，济南失守，日军由博山、莱芜进攻泰安。
1938年1月1日，泰安落入华北日军第10师团矶谷廉介之手。韩复榘连连丧池失地，致北段津浦铁路正面大门洞开，使日军得以沿线长驱直入，给徐州会战投下阴影。李宗仁屡屡严电韩复榘夺回泰安，并以此为根据地阻截南下之敌。韩复榘对李宗仁的命令置若罔闻，一错再错。
1938年1月11日，蒋介石在河南开封举行一、五两个战区师以上军官军事会议，设计引诱韩复榘前来开封参加会议，当场逮捕，于1月24日在武昌枪毙了韩复榘，并全国公开，以警示临阵脱逃的中国军官。
韩遭到蒋枪毙处置后，由孙桐萱代任其职。韩复榘的不战自退，使中国军队失去了黄河天险，更将济南、泰安等地拱手相让，其后果之恶劣，实难形容，造成津浦线北段门户大开，第5战区总部徐州岌岌可危。
1938年1月12日，板垣第五师团在青岛崂山湾登陆，占领青岛后，沿胶济路西进，至潍县转南，经高密，循诸城、莒县一线，进迫临沂。
1938年2月初，华北日军第10师团矶谷师团在津浦线北段上，日本华北派遣军板垣师团在临沂附近。日军板垣、矶谷两个师团以徐州附近的台儿庄为会师目标，企图合攻拿下中国第5战区总部徐州。
台儿庄地处苏鲁交界，位于枣庄南部，地处徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦铁路，南接陇海线，西面毗邻南四湖，是山东南大门、江苏徐州之门户，也是南下江苏徐州的最后一道屏障，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，历史上为兵家必争之地，是日军夹击徐州的首争之地。
矶谷师团如果能快速攻占台儿庄，徐州就唾手可得，再南下与淮河南岸的华中日军，前后夹击淮河北岸的中国第5战区守军，他们就立下头功，南北就贯通。
李宗仁突然发现矶谷师团求胜立功心切，已经脱离华北日军大部队，孤军深入中国第5战区腹地，如果能隔挡住山东临沂的板垣师团，兵力占优势的第5战区中国军队就能围歼孤军深入的4万人矶谷师团。
守临沂的是庞炳勋军团。
庞炳勋已经年过60，一辈子避重就轻，以保存实力著称，与他并肩作战的友军总是胆战心惊，比如张自忠，中原大战时差点因为庞炳勋出卖而丧命。能在军阀时代生存下来，庞炳勋当然也有自己的过人之处。
庞炳勋与部下同共甘苦，廉洁爱民，所部是一支子弟兵，有生死与共的风尚。庞炳勋部的士兵在战火中被冲散，被俘，或被收编，一有机会，都潜返归队。因此，庞炳勋实力虽小，拖曳经年，久为中央所歧视，仍能维持于不坠。
临沂是抵挡住板垣师团会师台儿庄的关键点，李宗仁手头暂时实在无兵可派支援驻守临沂的庞炳勋。
鉴于庞炳勋昔日以保存实力从不卖力打仗的名声，李宗仁把庞召见到徐州，他推心置腹对庞炳勋说：“论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。不过这次抗日，我被编列为司令长官，担任临时职务而已，在公职言公事，在私交而言，我们其实是兄弟战友，不分上下。”
“今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后能为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是五十岁以上的人，死也值得，这样才不愧作一名中国军人，以终其生。”